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母子公司中的人格否认

添加时间:2017年6月27日 来源: 杭州公司法律师   http://www.zsgqczls.cn/
 
 一 、公司法人格否认制度一般理论
   (一)公司法人格否认制度的产生
        1.公司法人制度和股东有限责任的缺陷
        在公司法中,公司独立人格和股东有限责任始终被认为是两块不可撼动的基石。其基本含义即公司和公司股东在法律上各具独立人格,公司以其全部财产独立承担责任,而股东则仅以其出资份额承担有限责任,即股东不对公司债务承担个人债务。这种制度设计有效的保障了股东的投资安全,刺激了投资者的投资积极性;但权利义务是相对的,股东在享受有限责任带来的利益的同时,也必须遵守有限责任制度的另一规则,即远离公司的经营管理,从而使得股东财产与公司经营权彻底分离。只有这样,才能确保股东不滥用公司权利以谋个人私利。当然,这只是法律规制的应然状态。
        在现实经济生活中,无论是法律还是人们的观念,公司法人格独立和股东有限责任都被绝对化了。这种绝对化使其呈现为一柄双刃剑,一方面,它将股东责任控制在一个合理的矩度内,成为奋发进取者的保护伞;另一方面,当公司成员滥用有限责任的时候,它又变为敲诈舞弊者的护身符。[1]而后一种现象则随着有限责任制度在各国的确立呈愈演愈烈趋势。公司往往就是股东们降低投资风险、谋求最大利益借以实现其目标的工具。当公司对外负债累累时,股东就可能抽逃资金、逃避债务;当其滥用公司有限责任而需承担相应法律责任时,控制股东却以公司法人应独立承担责任为挡箭牌,从而逃避法律追究。而债权人相对有组织的公司和独占优势的股东来说,完全出于被动地位。这些缺陷都是公司法人制度和有限责任制度本身所难以克服的,必须借助于外力的干预。
         2、公司法人格否认理论的产生
        孟德斯鸠在其经典著作《论法的精神》一书曾精辟指出:“一切有权力的人都容易滥用权力,这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力直到遇有界限的地方才休止。……从事物的性质来说,要防止滥用权力,就必须以权力约束权力。”由此看来股东滥用公司独立人格和股东有限责任制度的现象就不足为奇。并且,用权力来制衡权力才是解决问题的根本出路。[2]当公司独立人格和有限责任被股东滥用从而损害债权人和社会公共利益时,各国都在寻求补充完善法人制度的途径。19世纪末,公司法人格否认制度最早出现于美国,是通过1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司(u.s.v.milwaukee refrigerator translt co)一案中真正创立的。该案中法院认为法人的观念若被用来破坏公共便利,或使不法正当化,或维护欺诈,或保护犯罪,法律将视公司为数人之组合,而非法人组织。既然不被视为公司法人了,自然就可以直接令真正责任者背后股东来承担责任了。这一理论自美国产生以来,很快为英、德、日、法等国继受,成为公司法律制度的重要组成部分。
    (二)人格否认制度的涵义及本质
         1、涵义
         公司法人格否认(disregard of corporate personality ),又称“刺破公司面纱”(piercing the corporation’s veil )或“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation),指为组织公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。[3]一般情形下,基于减少和降低投资风险和交易费用、平衡投资人与债权人利益关系的考虑,法院判例中一般还是遵循公司独立人格和股东有限责任原则,由公司独立承担责任,股东仅以其出资额为限承担有限责任,从而使股东免受债权人的直接追索。但在特定情形下,当公司独立人格和股东有限责任被股东滥用,公司实际丧失独立人格之时,为保护债权人利益和社会公共利益,法律无视公司的独立人格的特性而追究其背后掩盖的经济实情,令股东直接承担公司的义务和责任,赋予债权人直接向股东追索的权利。[4](这让我想到南方周末上的一篇关于多养母鸡少养公鸡的文章。体现经济法的需要干预论)
         2、本质特征
        首先,公司法人格否认法理的适用以公司具有独立法人格为前提。既然是对公司法人人格的否认,那么该公司必须已经合法取得了公司法人资格,即在法律上公司是一个法人实体。唯有如此,其独立法人人格才有被股东滥用的可能,才会有人格否认法理发挥作用的余地。由此看来“公司法人格否认法理不是对实体法则所确立公司人格独立原则的否认,恰恰相反,它实际上是对这种实体法则的严格恪守。”
        其次,公司法人格否认法理只对特定个案中公司独立人格予以否认,也就是说,公司法人格否认不是对该公司法人人格全面、彻底、永久的否认,而是当公司独立法人格被滥用而违背法人制度设立目的时,就该特定情形下对该特定公司的人格予以否认。其效力不涉及该公司其他法律关系,也不影响该公司作为一个公司独立实体合法的继续存在。
        再次,公司法人格否认理论是对失衡的公司利益关系之事后法律规制。即公司法人格否认理论是国家运用公权力(司法权)对失衡的公司利益关系进行事后的强制调整,或是说通过追究法人人格滥用者的责任,对因法人人格滥用而无法在传统的法人制度框架内获得合法权益者给与的一种法律救济。它是一种事后救济,而非事前法律规范。[5]
    二、母子公司法律关系的异化
    (一)母子公司法律关系的界定
     1、涵义
         我国新修改《公司法》第14条第2款规定“公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。”相比较原《公司法》第13条第2款“公司可以设立子公司,子公司可以具有企业法人资格,依法独立承担相关法律责任”,新修改公司法要更科学,更严谨。但对母子公司的具体涵义及相关法律关系公司法仍未作规定。
        各国对母子公司的界定采取了不同的态度。美国、日本从股份控制角度对母子公司作了界定,它们都认为一个公司持有另一公司一定比例的股份,即可形成母子公司关系,至于具体比例的多少各国规定有所不同,即便是美国各州的持股比例规定都大相径庭,有10%、25%、50%、90%等不同标准。英、德为代表的国家强调公司之间的控制与被控制关系,并以此界定母子公司关系。[6]当然德国《股份公司法》中并未出现母子公司的概念,而是以从属企业与支配企业、关联企业、康采恩企业代替。
        我国学者对母子公司也作了不同的界定。一般定义为“母公司是指通过掌握其他公司一定数量的股权,或通过协议等方式能够实际上控制其他公司经营管理决策权的公司。母公司不同于控股公司,控股公司只是母公司的一种。”“子公司是与母公司相对的概念。”[7]母公司对子公司的实际控制表现在母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权,其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。
         2、母子公司法律关系
         投资关系。根据投资关系分两种情形,一种是子公司的资本全部由母公司投资的,即子公司只有唯一一个法人股东,称“全资子公司”;一种是母公司与其他投资者共同投资于子公司,但母公司投资额占绝对多数,一般为百分之五十以上,称非全资子公司;控制关系。子公司虽是独立的法人,但母公司的投资额占子公司的股份百分之五十以上,子公司的自主性是有限的。控制股东可以利用股东会中的按出资比例行使表决权来控制子公司一切重大问题。
        实践中,母子公司之间往往还存在管理关系和财务关系。虽然子公司是独立的法人,在生产和经营等各方面享有自主的权利,但由于它受母公司的控制,其董事会实际上是母公司在子公司的代表,负责直接进行生产经营活动外,主要负责对所属子公司领导和管理。对于母公司的股东来说,以母公司为核心的各子公司的财务状况直接关系到他们的利益,母公司在每一财务终结后,不仅要制作自己的年度财务报告,还要制作包括子公司在内的整个公司集团的年度财务报告,让母公司的股东和其他有关人员对母公司所属各个子公司的经营获得整体性了解。[8]
    (二)母公司控制权的滥用
         母公司作为法人股东,其与自然人股东有所不同。法人股东的意思表示是由其法人机关作出的。然而现实中,法人股东的意思表示经常为法人代表所滥用,损害了子公司的利益。同时,有学者提出母公司作为子公司之股东享受有限责任原则,实则为“双层豁免或双重保护”,因为母公司之股东也受有限责任原则保护。如一母公司设立若干子公司再设立孙公司,对母公司股东而言,无疑受有限责任的多重保护。[9]由此,母公司极易滥用控制权,损害子公司利益。
        母公司滥用控制权通常表现为:第一,公司空壳化,即公司人格形骸化。股东控制行为造成公司徒有其表而无法实行本来之宗旨。控制股东的具体行为使得公司实际上成了投资者本人。第二,公司资产不足。指公司的资产总额与其所经营事业的性质及隐含的风险相比而明显不足。如果公司资产不足,即负债与股东的比例失衡,则存在通过公司将商业风险转移给无辜大众的嫌疑。第三,控制股东强迫子公司实施有损子公司利益的行为。〔10〕当然,还有利用子公司逃避债务,规避法律等各种情形,在此不详细列举。
    (三)母公司控制权滥用对债权人利益的损害
        股东有限责任的运用,本身就使债权人传统优势地位受到挑战。股东不对债权人承担任何个人责任,使公司债权人面临仅以公司财产为限得到受偿。“而且,因为有了股东有限责任之保护,股东在法律上获得了可以充分免责的理由支持,他们变本加厉地对子公司财产进行挪用或擅自分配,仅剩的一点用于保障公司债权利益之公司资产,亦面临因股东牟利欲望及管理人奢侈与失职等而失去或减少之风险,以公司财产为限保障公司债权人利益之实现可能因此化为泡影。”[11]母公司作为控制股东或唯一股东,操纵着子公司的人事权、经营管理权和财务权,使得子公司成为其谋取利益的工具。而在此情况下,隔着公司独立人格这道屏障,子公司债权人无法了解真实情况。即使能去调查了解,也涉及高昂的资信调查费用。特别是母公司为追求高利润而从事风险大的事业或资本不足空壳经营时,往往使母公司获得丰厚利润,而损失却转移到其投资控制的子公司,最大受害者却是子公司债权人。
    三、公司法人格否认制度在母子公司中的适用
    (一)母子公司关系中适用人格否认制度的必要性
          1、公司独立人格和有限责任制度在母子公司关系中极易被滥用。
         我们知道,独立法人格至少具备两个要素:一是独立的财产,二是独立的意志。但在母子公司形式下,子公司虽然还保持着法律形式上的“独立存在”,但已经丧失事实上的独立人格,丧失了自我存在。这是因为:(1)为了母子公司整体利益的需要,母公司势必要掌握子公司的决策权,包括子公司事务甚至子公司财务的决策权。通过股东表决权或连锁干部的方式,母公司直接参与子公司的经营管理。事实上,在母公司控制下子公司丧失了自我利益和自我意志。(2)在母子公司中,子公司财产失去了真正意义上的独立,在大多数情形下,母公司就和处理自己的财产一样处理子公司的财产,或实行资产混合,或要求子公司转移利益。[12]而公司人格否认制度就是为了防止控制股东滥用公司独立人格,保护公司债权人利益和社会公众利益而产生的。
         2、保护子公司债权人利益和社会交易安全的需要
         母公司利用对子公司的控制权可以操纵着母子公司利润的分配,同时还将自己的投资风险转嫁到子公司的债权人和社会公众身上。这种情况下,如果不加节制地或滥用有限责任原则,就会使债权人面临更为严峻的风险挑战,最终必然会危及到市场交易的安全和交易秩序。[13]因此,公司法人格否认法理的出现,就限制了母公司滥用控制权损害子公司债权人利益的行为,在特定案情中否认子公司独立人格。揭开母公司与子公司债权人之间的公司面纱,让母公司直接承担对子公司债权人的赔偿责任,保障债权人利益和交易秩序。
        3、各国公司法人格否认制度在母子公司中普遍适用
        最早产生公司法人格否认制度的美国,从19世纪末到1910年这一阶段,其公司法人格否认判例集中于三种类型上:一是利用公司形式规避法律义务,二是利用公司回避契约义务,三是利用公司诈害第三人;第二阶段为人格形骸化阶段;第三阶段从1939年开始,主要标志为法院审理的“泰勒诉标准石油电气公司”一案,这个案件创立了所谓的“深石原则”。〔14〕德国对公司法人格否认法理的适用非常严格,只要能依据相关法律处理问题,法院则很少去“揭开公司面纱”,但根据德国的有关康采恩法律规定,母公司在一定条件下要对子公司的债务负责。德国《股份公司法》第117条规定“谁故意利用其对公司的影响,让一名董事会成员或一名监事会成员、一名代理人或一名业务全权代表去从事有损于公司或其股东的利益的事情,对于由此而给公司造成的损失,他有义务负责赔偿。”这当然包括对公司有影响力的控制股东。〔15〕在日本、英国、法国等国都对母子公司关系中的人格否认作出了相关规定。尤其是法国在母子公司破产中对子公司人格否认的归定最为突出。
       在我国新修改的公司法第20条中,首次对公司法人格否认作了较为详细规定。在公司法人制度和股东有限责任被严重滥用的背景下作出这一规定既顺应了世界潮流,也打破了有限责任面临挑战的困境。
    (二)母子公司关系中适用人格否认制度的条件
         1、前提条件:子公司已经取得独立法人人格
         如前所述,公司人格否认的对象只能是具有合法有效独立人格的公司,其人格才有被滥用的可能,才有适用公司人格否认的必要。换言之,子公司的设立程序必须合法,瑕疵设立的公司按大陆法系的通常作法是不予承认其法人人格,或认为其设立无效,或予以撤销。因此,瑕疵设立的子公司也就不存在人格否认的前提。 
        2、主体要件:包括公司法人格的滥用者和人格滥用的受害者
        公司法人人格滥用者往往是有实质控制能力的股东,即支配股东。在母子公司关系中,母公司对子公司往往保持高度控制权,其过度控制情况最为明显。如何判断过度控制,各国标准不一。一般认为,只要具备以下三项条件,即可判断母公司对子公司之过度控制。(1)母公司对子公司的经营有完全的支配,而且这种支配具有连续性、持久性、广泛性之特点。(2)母公司对子公司销售控制权,系为不正当之利益,即控制权之行使,系为母公司之利益以损害子公司。(3)母公司对子公司之控制,对子公司之债权人或少数股东造成损害。〔16〕子公司人格否认之主张者通常是子公司的债权人,有时是代表国家或社会公共利益的政府部门。即必须是因母公司滥用控制权而受损害的第三人,而非公司内部人,如小股东或子公司董事经理。他们的权益受损害可依公司法有关规定请求赔偿,而不能提起揭开公司面纱之诉。
         3、行为要件:存在母公司滥用子公司法人格,且损害子公司债权人、第三人或社会利益的行为
         首先,须有母公司滥用子公司法人格行为的存在。滥用子公司人格的行为即指母公司违背诚信,以不合立法意旨之目的过度利用有限责任,妨碍公平正义之行为。滥用公司法人格行为主要有以下几类:(1)子公司资本显著不足(2)母公司对子公司之控制权行使违背了受任人之诚信义务(3)母公司无视子公司独立人格而违反公司法规范性之规定(4)资产混同或不当流动(或称公司法人格形骸化)〔17〕尤其是第(4)种情形最为常见。
        其次,母公司滥用控制权行为必须对债权人、第三人利益或社会利益造成了损害。公司法人格否认制度的宗旨在于矫正滥用公司法人格造成的利益失衡,恢复公司独立人格确认的利益平衡体系。如果母公司只是在合理的范围内对子公司进行了控制,即使是过度控制,但若没有造成任何损害子公司债权人、第三人利益的结果,也不适用公司人格否认。
        再次,滥用控制权行为必须与损害结果之间有因果联系。此外,母公司滥用子公司法人格是否需具备主观标准,在大陆法系国家一直存在主观滥用论和客观滥用论之争。但从判例中看出客观滥用论占主导地位。即,不必考虑行为人的主观状态,只要客观上实施了滥用子公司法人格的行为并造成了损害,即可适用公司法人格否认。应该说客观滥用论更符合社会发展需要,因为主观状态的认定将造成举证上的困难,不利于保护相对人利益和交易安全。
   (三)公司人格否认在母子公司中的适用
    1、适用的特殊性
    (1) 在面临子公司独立人格被母公司所滥用的情形下,各国往往以司法判例甚至立法方式令母公司直接对子公司债权人负责。如法国破产法通过把母公司视为子公司法律上的正式或非正式董事,而要求母公司如同子公司董事那样,对子公司恪守董事的诚信义务。〔18〕德国联邦法院最早在一项判例中指出:具有控制子公司之影响力之母公司,对子公司负有一项受任人的义务,而此项义务的大小,则与其介入子公司事务的程度成正比。随后出现的“推定的关系企业”判决中法院认为“当母公司长久且强力地介入其现已破产之子公司的经营,则推定母公司未尽其忠实之义务。因此,除非母公司能举证抗辩,否则母公司将被判定应直接对子公司债权人负责”。〔19〕本文认为这种通过立法或判例使母公司直接对子公司债权人负责的规定实质上仍然存在人格否认的前提,母公司之所以可以直接对子公司债权人负责,原因在于法律在设计这个制度时就已经包含了否认子公司的法人人格。
    (2) 母公司作为子公司的法人股东,其与自然人股东滥用公司法人格是有区别的。如前文所述法人的意思表示是通过其法人机关表达的,因此母公司对子公司控制权的滥用可能会是母公司机关成员或母公司的控制股东作出的。如前所述,母公司股东受有限责任的“双重保护”,极易滥用其对母公司的控制作出滥用子公司人格的行为。这对子公司债权人来说无疑是非常不利的。因此,在具体案件中,可能会出现两次“揭开公司面纱”,即揭开母公司与其股东之间的“面纱”和揭开母子公司之间的“面纱”。
    (3) 根据学者们的调查研究,发现大量的揭开公司面纱案例大多发生在闭锁公司或公司集团中,而很少有上市公司。由此看出,母子公司尤其是有限责任的母子公司中适用人格否认情形比较多。但也不排除在股份公司中用到。我国新修改公司法关于“揭开公司面纱”的规定并未限定适用的公司形态。同时,在股东为公司的场合下适用人格否认制度较为谨慎。在统计中,揭开子公司面纱以追究其背后母公司责任的比例为36.8%,而要求子公司直接承担母公司责任的占27.9%。即在母子公司场合下,大多数是对子公司面纱予以否认,追究母公司责任,而要求子公司直接承担母公司债务的占少数。〔20〕
        2、适用原则
       (1)实质合并原则。指在母公司或子公司破产,或母子公司同时破产时,确定母子公司各自的债权人应如何分配各公司的财产,或者说确定母公司债权人与子公司债权人之受偿顺序的一项原则。当母公司破产时,因为子公司财产系母公司投入,属于母公司财产之一部分,无论母公司对子公司是否实施了控制,母公司的债权人都可以就这部分财产享有求偿权。"一般情况下母公司应通过转让或拍卖子公司中的股权收回这部分财产,用于其债权人之清偿"。但是,母公司总是居于控制的主动地位,因而子公司债权人应具有优先地位。当子公司破产时,只要具备揭开公司面纱的客观要件,子公司债权人都可以向母公司要求清偿,但以不损害母公司债权人之利益为前提。(如何平衡?)当母子公司同时破产时,若符合上述实质合并的要件,即可将母子公司之财产与债务合并计算,使母子公司之债权人公平受偿。但谁先受偿仍存在问题,母子公司财产的多寡也不相同,因此也存在一个如何公平受偿的问题
    法国1967年破产法第99条、101条规定适用于母子公司关系中。根据第99条,如果无支付能力的子公司的经营者(包括母公司)参与执导了子公司事务但未履行注意义务,那么它将对子公司全部或部分未支付的债务承担责任,除非他们能证明自己是足够积极和勤奋的。第101条规定,在以下情况下,法院可以将子公司的破产扩及母公司或集团内某一关联公司,即将母公司或关联公司置于破产地位:①母公司为了经营自己的业务,将子公司用作伪装②对子公司财产的处理就好像处理自己的财产一样,即滥用子公司的资产③不当亏本经营子公司业务以及持续引起不可能支付的义务。〔21〕   
       (2)深石原则。指母子公司场合下,若子公司资本不足,且同时存在为母公司之利益而不按常规经营者,在子公司破产或重整时,母公司对子公司债权之地位应居于子公司优先股股东权益之后。这是一项根据控股股东是否有不公平行为,而决定其债权是否应劣后于其他债权人或者优先股股东受偿的原则。在母子公司或关联公司的破产案件中,母公司可否对子公司主张债权,就完全取决于母子公司是否为独立的实体,财产及业务是否能够分清,母公司是否有不公平之行为等。
      (3)自动居次原则与衡平居次原则。美国学者认为一律要求控制股东之债权居于子公司其他债权人之后清偿,可能导致控制股东受到的惩罚大大超过其依控制地位所得到的利益,或者因控制股东可以预见到其债权在完全居次原则下可能无法收回,从而变本加厉地从子公司处获得更多的不当利益。即使子公司破产,其债权因完全居次而无法得到清偿,所受损失也远远少于其利用控制身份所得到的利益。〔22〕因而,在子公司破产案件中,应视具体情况决定母公司的债权是否应当居次,是全部居次还是部分居次,以避免不公正的出现。
        3、我国司法实践中的人格否认
        我国公司实践中普遍存在滥用公司形式规避法律、进行欺诈等现象,如:公司资产严重不足或抽逃转移注册资本,导致公司空壳化;虚设公司转移资产以逃避债务;母子公司之间相互转移利润或财产,母公司收缴子公司利润却让子公司承担母公司债务。司法实践中,法院不得不突破股东有限责任原则,判令滥用公司人格的股东直接对公司债务承担责任。但股东承担的清偿责任不是无限责任而是补充责任;基本限于没有出资和出资不足的场合;或是仅在公司被撤并的情况下才适用。
    2003年最高法院司法解释《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第35条“以收购方式实现对企业控股的,被控股企业的债务仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务,致被控股企业无力偿还债务的,被控股企业的债务则由控股企业承担。”这一规定体现了人格否认的法理,对规制我国大量存在的滥用公司人格现象有重要意义。但是,从适用范围上看,此司法解释仅针对企业法人被撤销、歇业的情况,并未将企业法人存续时追究出资者责任的情况包括在内。〔23〕
         我国新修改《公司法》第20条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这是我国第一次以法律形式对存续中的公司法人格否认作出明确规定,这为法院依法适用人格否认法理提供了有力的法律依据。但我们不难看出这次新修改公司法对人格否认范围仅限定在股东滥用控制权逃避债务,严重损害债权人利益的情况下;而没有对其他股东滥用公司独立法人和有限责任的情况如公司资本显著不足、利用公司规避法律义务和公司人格混同等现象作出罗列规定或兜底性规定。关于母子公司中的人格否认法院虽可以类推适用第20条的规定,但本人认为在公司法中另设集团公司或关联公司章节,对母子公司法律关系及其人格否认作出具体规定非常有必要。
 
参考书目:
[1]王天鸿.一人公司制度比较研究[m].法律出版社,2003年版,第276页
[2]转引自朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[m]. 法律出版社,1998年版,第73页
[3]同上, 第75页
[4]童兆洪.公司法法理与实证[m] .人民法院出版社,2003年版,第111页
[5]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[m].法律出版社,1998年版,第97-102页
[6]童兆洪.公司法法理与实证[m].人民法院出版社,2003年版,第219页
[7]殷召良.公司控制权法律问题研究[m].法律出版社,2000年版,第27页
[8]朱留虎.浅析母子公司的相互关系[j].载于池州师专学报,1998年第1期
[9]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[m].法律出版社,1998年版,第 267页
[10]赵旭东.公司资本制度改革研究[m].法律出版社,2004年版,第295页
[11]虞政平.股东有限责任[m].第204页
[12]徐向艺,孙召永.现代企业母子公司体制的法律透视[j]载于财经研究,2002年第9期
[13]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[m].法律出版社,1998年版,第11页
[14]同上,第81页
[15]卞耀武.当代外国公司法[m].第91页
[16]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[m].法律出版社,1998年版,第277页
[17]同上,第291页
[18]同上,第273页
[19]刘连煜.公司法理与判决研究[m].法律出版社, 第57页
[20]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[m].法律出版社,1998年版,第135页
[21]王长斌.企业集团法律比较研究[m].北大出版社,2004年版,第147页
[22]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[m].法律出版社,1998年版,第254页
[23]金剑锋.公司人格否认理论及其在我国的实践[j].载于中国法学,2005年第2 期
 

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